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「奥博电脑注册」深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

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奥博电脑注册,证券代码:002121证券缩写:克鲁电子公告号。:2019121

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科路电子科技有限公司(以下简称“本公司”)于2019年8月5日收到深圳证券交易所关于深圳科路电子科技有限公司的询证函(以下简称“询证函”)。收到询价函后,公司高度重视并检查了询价函中的问题。公司已根据相关要求回复深圳证券交易所。现将答复内容公告如下:

问题1:2015年,贵公司收购百年金海科技有限公司(以下简称“百年金海”),形成商誉2.36亿元。检查发现,在2017年度报告审计中,年度会计师没有注意到百年金海2016年和2017年的年收入及其增长率等减值迹象低于预期,差异逐年扩大,业绩连续两年不达标,导致2017年度报告出现会计差错。经重新计算,该部分商誉计提减值准备6666.63万元。请解释贵公司于2016年底收购100年历史的金海形成的商誉再减值测试及2017年相关减值调整的原因,并结合减值计算过程中的重要假设和关键参数,解释2016年和2017年商誉减值计算过程和结果(更新后)的合理性。请与年度会计师核实,并给出明确的意见。

回复描述:

(1)由于以下原因,本公司未对2016年底收购100年历史的金海形成的商誉减值进行重新测试:

完成绩效承诺

根据本公司与上海吴泰企业管理咨询中心(普通合伙)于2015年10月签署的《百年金海科技有限公司股权转让协议(条件有效)》,本公司出资3.888亿元收购百年金海科技有限公司100%股权,同时上海吴泰企业管理咨询中心(普通合伙)向本公司承诺:2015年金海预计净利润。 2016年和2017年(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别为3600万元、5000万元和7000万元。

博彩业百年金海的实际经营

金海公司2015-2017年三年的实际经营数据如下:

单位:人民币1万元

根据收益法,不包括投资性质的投资收益和不涉及现金流的资产减值损失的影响,2015年至2017年的实际经营成果如下:

2015年,该公司收购了100年金海的100%股权。初始收购时,本公司委托郭忠联资产评估土地房地产评估有限公司于2015年10月13日出具郭忠联评报字(2015)第3-022号评估报告,评估基准日为2015年7月31日。在评估报告中,收益法用于预测未来五年的经营数据如下:

根据初始收购评估的口径,金海2016年的实际业绩高于预计数据。虽然营业收入没有达到估计数据,但没有显示下降趋势,与估计数据没有显著差异。

2016年底,公司与百年金海管理团队关系良好,百年金海2016年经营业绩良好。截至2016年底,公司与拥有100年历史的金海管理团队之间的关系没有恶化的迹象。百年金海管理团队积极开拓市场,2016年金海签署订单421,083,500元,2017年633,523元。根据百年金海2016年业绩完成情况及2016年底手头订单,判断2016年底收购百年金海形成的商誉无明显减值迹象,2016年底收购百年金海形成的商誉无追溯计提减值准备。

2017年,100岁的金海没有履行其业绩承诺。该公司聘请了一家外部评估机构来评估收购100年历史的金海所形成的商誉。评估结果显示,收购百年老店金海所形成的商誉并未受到任何减值。

2017年商誉减值追溯调整原因:

2017年底,当公司管理层预测百年金海的未来运营时,基于公司和百年金海核心管理团队继续合作运营的明确意图,预测百年金海核心管理团队将继续全面开拓市场并签署订单,并预测未来五年收入增长3%-9%。没有充分考虑公司与100年历史的金海管理团队达成协议带来的风险和继续深入合作的不确定性,未来收入增长率的使用不够谨慎。2017年底,公司预测2018年收入时,根据2017年及之前未完成的订单加上2018年预测截止日期新签订的合同金额确定。在正常运营条件下,公司可以根据签订的业务合同,基本保证工程建设工作在一年内完成。然而,由于百年金海的前核心管理人员相继辞职,一些项目最终没有签署或实际实施。公司在预测2018年收入时,未能充分考虑百岁金海前管理团队可能辞职带来的风险因素,收入预测过于乐观。

从2017年业绩承诺未完成这一事实出发,公司与陈常宝团队的关系不稳定。然而,2017年底商誉减值测试并未充分考虑相关因素对经营的影响。

因此,本公司于2017年底重新计算商誉减值,并根据计算结果追溯调整2017年商誉减值。

前后两种预测计算过程的比较:

评估以2017年12月31日为基准日期:

2018年3月5日,郭忠联资产评估土地房地产评估有限公司出具了以2017年12月31日为基准日的郭忠联平保字(2018)第3-0011号评估报告。

在评估报告中,收益法用于计算未来五年资产组的预测经营数据和公允价值:

本会计差错调整公司重新计算百年金海资产集团的公允价值计算过程如下:

2017年度报告以基准日期2017年12月31日为评价指标:

单位:人民币1万元

此会计错误调整使用2017年12月31日作为预测指标的基准日期:

两个预测之间的差异主要是由于2018年收入预测和未来收入增长率预测之间的差异。2017年底,管理层在预测收入时不够谨慎。

1.2018年收入预测:

2017年底2018年收入预测:

2017年底,百年金海2018年营业收入预测主要基于2017年及之前未完成的订单,加上2018年预测截止日期新签订的合同金额。上述合同订单总额为4.34786亿元。考虑到一定的增长率,预计将会有一些新签署和完成的订单,2018年收入为4.429208亿元。

此会计错误调整重新计算2018年收入:

截至2018年评估日,金海在2017年及之前共签订了4.34786亿元新合同。根据截止日期后项目合同的实际签署情况(部分项目合同被取消),截止日期后取消和未执行的项目总数为4376.6万元。根据公司签订的合同,合同规定的工期约为3-6个月,金额较小的项目工期较短。在正常运营条件下,公司可以根据签订的业务合同,基本保证项目在一年内完成。不含上述非执行项目,2018年收入预计为3.557569亿元(不含税)。

2.未来收入增长率:

2017年底未来收入增长率预测:

百年金海源核心管理团队有着继续合作和运营的明确意图。预计百年金海源核心管理团队将继续全力开拓市场,签署订单。据预测,未来五年年收入将增长3%-9%。

重新计算和预测未来收入增长率:

根据近两年的情况,预计金海公司将在100年内保持稳定的状态和相对稳定的收入。未来一段时期的收入增长率只有1%会被考虑。

3.毛利率和费用率:

这两个计算是基于100年前金海公司前一年的历史数据,基本保持不变。

经重新计算,2017年商誉减值准备计提金额追溯调整至6666.6万元,2017年资产减值损失增加至6666.6万元。

会计师的验证意见:

本公司于2017年底追溯调整百年收购金海的商誉减值是合理的。

询证函问题2:2015年,贵公司收购深圳市孙龙电子科技有限公司(以下简称孙龙电子),形成商誉4.6亿元。检查发现,在2017年度报告审计中,年度会计师没有注意斯隆的电子收入没有达到预期的情况,利润主要是通过降低费用达到标准的。根据深圳市证监局2019年6月17日向贵公司发出的责令纠正行政监管措施的决定函,贵公司未对2016年收购索尼电子形成的商誉进行减值测试。请解释贵公司是否因2016年底收购斯隆电子而对商誉补充进行减值测试,以及是否因2017年底收购斯隆电子而对商誉再次进行减值测试。如果是,请根据减值测试过程中的重要假设和关键参数解释计算过程和结果的合理性。如果没有,请说明是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定。请与年度会计师核实,并给出明确的意见。

回复描述:

本公司于2016年底及2017年底并未就收购新龙电子所形成的商誉再次进行减值测试,原因如下:

(a)履行承诺

根据公司与分龙和投资合伙(有限合伙)于2015年10月签订的《深圳市三龙电子科技有限公司股权转让协议》,公司投资5.31亿元收购深圳市三龙电子科技有限公司100%股权,同时分龙和投资合伙(有限合伙)向公司承诺扣除三龙电子非经常性损益后2015、2016、2017年净利润预测为4500万元、5400万元

三龙电子2015年至2017年的实际运营数据如下:

根据收益法,不包括投资性质的投资收益和不涉及现金流的资产减值损失的影响,斯隆电子2015-2017年的实际经营业绩如下:

经比较分析,新龙电子2016年实际经营业绩超过收购时评估的预测数据,业绩完成率高,无明显减值迹象。

2015年和2017年,对收购斯隆电子形成的商誉共进行了两次评估,即以2015年7月31日为首次收购基准日期的评估和以2017年12月31日为2017年年度报告基准日期的评估。

(1)初始收购时,国忠联资产评估土地房地产评估有限公司于2015年7月31日出具国忠联评报字(2015)3-021号评估报告。

1)初始收购评估报告中使用收益法预测未来五年的经营数据如下:

注释:

(1)2015年年度预测数据分为2015年1-7月和2015年8-12月,2015年1-7月为实际经营数据,2015年8-12月为预测数据,未来五年预测期为2016-2020年;(2)采用收益法评估时,基于现金流量,不考虑投资性投资收益和不涉及现金流量的资产减值损失。

2)采集时的预测数据和实际运行指标

(1)毛利率。2015年至2017年的实际毛利略高于评估预测的55%,但没有显著差异。

(2)成本率,2015年实现的实际成本率与估算数据基本一致;2016年和2017年实际实现成本率低于估计数据。主要原因是2016年和2017年的实际研发投资低于估计数据。2016年和2017年,研发投资分别为3230万元和3540万元,实际研发投资分别为1065.58万元和576.76万元。收购后,新龙电子公司原有的管理团队,由于业绩博弈的压力,通过减少研发项目或推迟研发项目的实施,大大控制了成本预算,减少了新产品和新技术的开发投资。

(3)收入增长率。2016年和2017年的收入增长相对较小,主要是由于市场发展有限、没有新产品投资以及产品升级的影响。

(2)本次评估基于2017年12月31日

2018年3月5日,郭忠联资产评估土地房地产评估有限公司出具了以2017年12月31日为基准日的郭忠联平保字(2018)第3-0010号评估报告。

使用收益法预测未来五年的经营数据如下:

公司管理层和评估人员在评估过程中主要考虑未来的绩效预测:根据2017-2018年产品的市场需求,无线微功率模块和宽带模块逐渐取代了以前的窄带载波模块,产品价格有所上涨,海外市场对uiu模块的需求也有所增加,2018年的收入预计将比2017年大幅增加。根据企业自身的业务发展和当前行业的特点,2019年至2022年的增长率预计分别为8%、6%、8%和7%。

4.评估报告中关键假设的合理性分析

通过评估人员与公司管理层之间的沟通,预测未来五年主要指标的假设,如毛利率、费用率、收入增长率等。主要参照斯隆的电子历史数据确定,贴现率采用加权平均资本成本(wacc)和资本资产定价修正模型(capm)。

(1)以2015年7月31日为初始收购基准日进行评估

用于评估和预测的指标:

历史数据指标:

新龙电子在2012年仍处于起步阶段,业务规模较小,各种财务指标没有参考价值。其业务规模从2013年到2015年快速增长。评估预测,未来五年的毛利率将与2015年1月至7月的实际毛利率保持一致。成本率在2013年至2015年1月至7月期间波动,主要是由于业务快速增长。三个阶段的总成本率为28%,评估预测与未来五年成本率使用的历史数据基本一致。收入增长率的历史数据相对较高,波动很大。这主要是由于斯隆电子的快速发展阶段和收入的快速增长。自2015年以来,斯隆电子的业务基本保持稳定。评估和预测采用2016年至2020年的收入增长率较为谨慎,并有逐渐降低增长率的趋势,这也符合斯隆电子的正常发展。

对于折现率的应用,工业企业的加权平均资本成本(wacc)一般在10%到15%的范围内,估计折现率为14.35%,更为谨慎。

(2)2017年度报告以2017年12月31日为基础

与评估预测中使用的指标和历史数据相比,未来五年评估预测的毛利率为42%,远低于孙龙电子历史数据的毛利率。主要是由于原材料和劳动力的增加,采用了更加谨慎的指标。采用未来五年的费用率低于历史数据,主要是由于2018年的收入预测大幅增加。然而,从费用的绝对增长来看,未来五年的费用增长与历史数据基本一致。收入增长率预计在2018年达到36%,主要考虑到斯隆电子依靠公司在海外市场的影响力,并将加大开拓海外市场的力度。2019年至2022年的年收入增长率约为7%,与2017年的实际目标一致。

对于折现率的应用,工业公司的加权平均资本成本(wacc)一般在10%到15%之间,估计折现率为13.91%(略低于收购时采用的指标,主要是由于公司财务杠杆的下降),处于较为谨慎的水平。

2017年底,管理层预测了存在的问题:

(1)2017年底,当公司管理层预测斯隆电子2018年收入时,增长率达到36%。当时主要考虑的是:斯隆电子(Sloan Electronics)为了配合Koru Electronics的海外市场扩张,启动了产品和技术的研发项目,主要是g3模块技术。经过一年的研发,技术研发在2018年取得成功,2018年2月结案,获得g3联盟认证(全国仅有两项认证)。根据科路电子2018年在海外市场销售的产品(g3模块、uiu板、孙权导向仪等)。都需要科鲁电子的软件一起使用),科鲁电子的产品模块开始使用。预计科路电子2018年在海外市场销售的产品的新收入将达到5000万元,并且还将随着2019年海外市场的增长而增加。2018年的高增长主要是基于科鲁电子的海外业务开始使用美光电子的产品,美光电子最初主要用于国内业务。

然而,事实上,虽然神龙g3的主要技术已经取得突破并完成了认证,但在具体应用和技术转化为工业生产时,还需要不断的调试和改进。因此,为了保证可信度和规避风险,科鲁海外市场部暂时采用了其他厂商的产品,在使用太阳龙电子产品时没有冒险。2018年,提供类似产品的供应商主要是杭州万时科技有限公司,采购金额约为1000万,采购金额未达到预期。主要原因是:一方面,在g3模块产品开发后不久,客户没有积极采用G3模块产品以保持产品运行的稳定性。另一方面,科卢电子2018年海外销售订单的执行进度约为预算的70%。上述因素的结合导致索尼电子未能完成其2018年的预期收入。

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